Registratieplicht Fonds voor Gemene rekening

Recentelijk is in Nederland het UBO-register ingevoerd. Als gevolg van deze wetgeving zijn nagenoeg alle juridische entiteiten (zoals BV, NV, Stichting, vereniging en/of VOF) verplicht de UBO’s te registeren. In aanvulling hierop wordt, naar aanleiding van de implementatie van de zogenaamde vierde EU anti-witwasrichtlijn, op korte termijn een Trustregister ingevoerd. Dit Trustregister dient hetzelfde doel als het UBO-register, namelijk het voorkomen van fraude en (financiering van) terrorisme.

In Nederland komt de rechtsvorm van een trust niet of nauwelijks voor, waardoor de gevolgen op dat gebied voor Nederland beperkt zullen zijn. Wel heeft het Trustregister gevolgen voor fondsen voor gemene rekening (FGR). Een FGR is een overeenkomst tussen meestal een beheerder van het fonds, een bewaarder van het fonds en participanten in het fonds. De participanten brengen geld of vermogen in het fonds in om dat samen te beleggen. Met die inleg kopen ze een deel van het fonds, een participatie. Voor elke participatie krijgt de participant een deel van de opbrengst. In het kader van het Trustregister is het FGR namelijk aangemerkt als 'soortgelijke juridische constructie'. Daardoor dienen ook FGR’s de UBO’s te gaan registeren.

Een bijzonderheid voor het Trustregister ten opzichte van het UBO-register is dat voor het Trustregister een belang van >3% reeds als UBO kwalificeert, terwijl het voor het UBO-register gaat om een belang van >25%. Deelnemers in een FGR zullen dus aanzienlijk sneller als UBO kwalificeren.

De wetgeving is reeds in november 2021 door de Eerste Kamer goedgekeurd en is dus al definitief. Wegens technische en organisatorische uitdagingen bij de Kamer van Koophandel is de invoering echter nog uitgesteld. De inwerkingtreding zal naar verwachting per 1 oktober 2022 plaatsvinden.

Na de inwerkingtreding hebben FGR’s slechts 3 maanden de tijd om de UBO’s te (laten) registreren. Bij niet (tijdige) registratie kan (onder andere) een boete worden opgelegd.

Hoewel deze registratieplicht voor FGR’s dus nog niet actief is, zal deze waarschijnlijk alsnog in de loop van dit jaar worden ingevoerd. Wij zullen op dat moment weer een signalering doen uitgaan.

In de tussentijd adviseren wij u om, mocht u FGR’s in uw structuur kennen of daarin een belang houden, alvast de eventuele UBO’s te inventariseren en de benodigde stukken te verzamelen. Mochten daarover vragen zijn, of mochten wij u daarbij kunnen ondersteunen, neemt u dan contact op met onze juridische afdeling.